宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）埋葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶进一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓进狱，碰到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年轻鬼马羽士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐躲着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
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